新華財(cái)經(jīng)8月15日電（可達(dá)）北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）14日深夜再發(fā)公告，質(zhì)疑公司大股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）召開的臨時(shí)股東大會(huì)合法性，并稱公司唯一的監(jiān)事試圖發(fā)言被阻止。

此前8月9日，北京匯源一封《公開信》，將公司管理團(tuán)隊(duì)和大股東諸暨文盛匯的矛盾公開化。一度陷入債務(wù)危機(jī)的北京匯源，在2023年完成債務(wù)重整，并在2023年、2024年均實(shí)現(xiàn)盈利，在經(jīng)營逐步脫困的局面下，公司如今卻又陷入多方角力的資本亂局。

同樣陷入其中的還有A股上市公司國中水務(wù)，作為諸暨文盛匯背后的資方，其前后共計(jì)斥資9.3億元謀求控股北京匯源，卻最終“為別人做了嫁衣”，期間中小股東利益是否充分得以保護(hù)？

匯源陷多方角力

8月14日深夜，北京匯源通過公司賬號(hào)發(fā)布《關(guān)于2025年第三次臨時(shí)股東會(huì)合法有效性的異議函》，稱公司工會(huì)委員會(huì)對(duì)臨時(shí)股東會(huì)的召集、召開程序及審議內(nèi)容進(jìn)行了審慎研究，認(rèn)定本次會(huì)議及其將形成的決議不具備合法有效性，并呼吁公司各部門及全體職工不承認(rèn)股東會(huì)的合法性，不執(zhí)行股東會(huì)的決議，不承認(rèn)股東會(huì)選舉的董事。

有接近北京匯源人士向新華財(cái)經(jīng)表示，諸暨文盛匯在臨時(shí)股東會(huì)上提出議案罷免董事長，但會(huì)前沒有通知董事會(huì)辦公機(jī)構(gòu)，也未通知董事長出席會(huì)議。

此前8月9日，北京匯源發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》（下稱“公開信”），指其控股股東諸暨文盛匯未按重整協(xié)議履行出資義務(wù)，并謀劃于8月11日召開臨時(shí)股東會(huì)提案通過資本公積補(bǔ)虧方案推動(dòng)可能存在不公平的分紅事項(xiàng)。

2023年北京匯源完成債務(wù)重整，上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）作為重整投資人，設(shè)立諸暨文盛匯、天津文盛匯兩個(gè)投資平臺(tái)持有北京匯源股權(quán)，其中諸暨文盛匯持有60%股權(quán)成為大股東，陸續(xù)向北京匯源派駐多名董事、監(jiān)事。《公開信》中稱，諸暨文盛匯已控制董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的絕對(duì)多數(shù)席位。

不過，根據(jù)公開信息，北京匯源現(xiàn)任董事長鞠新艷在公司任職超過20年，有著公司原管理團(tuán)隊(duì)背景。從《公開信》內(nèi)容來看，正是此次諸暨文盛匯試圖罷免鞠新艷的董事長職務(wù)，并推進(jìn)資本運(yùn)作，激化了矛盾。

目前北京匯源內(nèi)部形成多方角力，重整期介入謀圖控制公司的諸暨文盛匯，董事長鞠新艷所代表的“老匯源”勢(shì)力，數(shù)量眾多的外部債權(quán)人。

對(duì)于近期爭議，諸暨文盛匯方面則向媒體表示目前不方便回應(yīng)。

大股東資格成爭議核心

“國民級(jí)”果汁企業(yè)北京匯源曾因發(fā)展戰(zhàn)略等因素陷入經(jīng)營危機(jī)，期間2018年又因違規(guī)關(guān)聯(lián)貸款被停牌，最終2021年從港交所黯然退市，公司債務(wù)問題此后全面爆發(fā)，被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

根據(jù)民事裁定書、國中水務(wù)公告等多份相關(guān)文件，2022年文盛資產(chǎn)作為重整投資人被引入，按照重整計(jì)劃，其需在三年內(nèi)向北京匯源增資16億元，其中2022-2024年每年投資7.5億元、3.8億元、4.7億元。相對(duì)應(yīng)，諸暨文盛匯、天津文盛匯分別獲得北京匯源60%、10%股權(quán)。

（北京匯源重整民事裁定書）

根據(jù)公開信息，在文盛資產(chǎn)僅支付首筆增資7.5億元的情況下，就實(shí)現(xiàn)了對(duì)應(yīng)的全部北京匯源股權(quán)過戶。此后數(shù)年過去，后續(xù)兩筆款項(xiàng)“杳無音訊”，成為了矛盾的引爆點(diǎn)，并使得諸暨文盛匯對(duì)北京匯源的控制權(quán)在法理上存在瑕疵。

《公開信》中稱，16億元增資中的8.5億元已逾期一年以上，經(jīng)公司十一次催繳至今仍未實(shí)繳到位。此外，已到賬的7.5億元中，僅有1.2億元按重整投資協(xié)議使用，剩余6.47億余元資金（含利息及履約金）被諸暨文盛匯直接管控，未實(shí)際投入北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)活動(dòng)。

北京市盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王貝貝律師對(duì)此表示，根據(jù)法律規(guī)定，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。因此。北京匯源公司可通過股東會(huì)決議解除諸暨文盛匯公司的股東資格。

資金未足額支付，諸暨文盛匯就試圖以持股60%的大股東身份“發(fā)號(hào)施令”，自然引發(fā)其他利益相關(guān)方質(zhì)疑。

《公開信》披露，諸暨文盛匯試圖推動(dòng)用資本公積彌補(bǔ)累計(jì)虧損，并分配公司現(xiàn)有未分配利潤。而問題在于，北京匯源的債權(quán)人中有相當(dāng)數(shù)量尚未接受“債轉(zhuǎn)股”方案，如果諸暨文盛匯強(qiáng)推以資本公積彌補(bǔ)累計(jì)虧損，就等于強(qiáng)迫債權(quán)人接受“債轉(zhuǎn)股”。

《公開信》對(duì)諸暨文盛匯的分紅權(quán)也有質(zhì)疑，認(rèn)為資金未實(shí)繳到位的情況下，其享有的分紅比例亟需全體股東通過有效決議予以明確認(rèn)定。

王貝貝律師認(rèn)為，除非北京匯源的股東之間對(duì)利潤分配另有規(guī)定外，小股東可直接主張按實(shí)繳出資比例分紅。

有相關(guān)人士向新華財(cái)經(jīng)表達(dá)擔(dān)憂，認(rèn)為曠日持久的股權(quán)糾紛、控制權(quán)爭奪，可能會(huì)影響公司近年才有所起色的經(jīng)營狀況。財(cái)報(bào)顯示，北京匯源已實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，2023年、2024年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4.24億元、3.44億元。

（國中水務(wù)公告披露）

《公開信》稱，北京匯源已經(jīng)依據(jù)《重整投資協(xié)議》對(duì)諸暨文盛匯及文盛資產(chǎn)提起訴訟，請(qǐng)求法院判令終止《重整投資協(xié)議》及其《重整投資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，并判令二被告向公司支付違約賠償金。

國中水務(wù)投資者很“受傷”

各方僵持之下，作為利益相關(guān)方的A股上市公司國中水務(wù)異常沉默。

根據(jù)公告，2022年以來，國中水務(wù)累計(jì)斥資9.3億元從文盛資產(chǎn)旗下公司處收購了諸暨文盛匯36.49%股權(quán)，憑此間接持有北京匯源21.89%股權(quán)，并計(jì)劃后續(xù)進(jìn)一步收購諸暨文盛匯的股權(quán)，來間接實(shí)現(xiàn)對(duì)北京匯源的控股，將果汁資產(chǎn)注入上市公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

（國中水務(wù)2023年報(bào)）

然而事情后續(xù)走向“離奇”，收取9.3億元的文盛資產(chǎn)，在將其中的7.5億元支付給北京匯源后，就再無下文。作為出資方的國中水務(wù)，如今竟然只是諸暨文盛匯的第二大股東。

不僅如此，由于文盛資產(chǎn)及其相關(guān)方卷入和粵民投的法律糾紛，所持有的諸暨文盛匯股權(quán)被粵民投申請(qǐng)凍結(jié)，直接導(dǎo)致國中水務(wù)無法按預(yù)期對(duì)北京匯源完成收購。2025年4月，在經(jīng)歷三年的糾纏后，國中水務(wù)公告收購終止并購，此后連續(xù)3個(gè)交易日跌停。

梳理資本脈絡(luò)可以發(fā)現(xiàn)，諸暨文盛匯用國中水務(wù)的資金控制了北京匯源60%股份，然而國中水務(wù)現(xiàn)在既不能控制諸暨文盛匯，更不能控制北京匯源。實(shí)際出錢的人，成了交易中最大的“輸家”。

新華財(cái)經(jīng)以投資者身份就此采訪國中水務(wù)，公司證券部人士直接表示，國中水務(wù)現(xiàn)在只能算是財(cái)務(wù)投資者，從公司目前持有的股權(quán)來說，參與不了相關(guān)經(jīng)營決策。

從國中水務(wù)公告來看，自收購股權(quán)后北京匯源從未進(jìn)行過分紅，公司將9.3億元重要的現(xiàn)金資產(chǎn)，變成了躺在賬上的長期股權(quán)投資。從財(cái)報(bào)來看，公司的流動(dòng)資產(chǎn)從2021年收購前的29.81億元，直接減少到2023年的10.3億元，公司資產(chǎn)的整體流動(dòng)性驟然變差。

但收購事項(xiàng)到如今，國中水務(wù)并非沒有脫困的方式。根據(jù)公告，包括但不限于《重整計(jì)劃》、《重整投資協(xié)議》等不能按期被執(zhí)行或履行時(shí)，國中水務(wù)有權(quán)要求文盛資產(chǎn)、諸暨文盛匯回購已經(jīng)持有的股權(quán)。

然而面對(duì)如今收購事項(xiàng)“爛尾”，國中水務(wù)卻遲遲未啟動(dòng)回購條款。對(duì)此，上述國中水務(wù)人士表示，公司也并未完全放棄轉(zhuǎn)型的想法，正在觀望事態(tài)進(jìn)展，會(huì)等有結(jié)果后再做下一步判斷。

近期圍繞北京匯源的股權(quán)爭議幾度發(fā)酵，作為間接持股方的國中水務(wù)無任何公告。在股吧等多個(gè)平臺(tái)，有大量來自投資者的擔(dān)憂、質(zhì)疑、猜測(cè)。

事實(shí)上，諸暨文盛匯對(duì)北京匯源的持股比例認(rèn)定異常關(guān)鍵，將直接影響到國中水務(wù)的凈利潤確認(rèn)。2024年財(cái)報(bào)顯示，國中水務(wù)來自北京匯源的投資收益達(dá)7203.04萬元，占到了凈利潤的165.29%，意味著扣除后公司將陷入虧損。

事實(shí)上，在北京匯源項(xiàng)目之前，國中水務(wù)和文盛資產(chǎn)就有過其他資產(chǎn)運(yùn)作，彼時(shí)國中水務(wù)曾“私下”向文盛資產(chǎn)付款1.5億元，直到5個(gè)月后才對(duì)外公告，并因此遭到處罰。如今在北京匯源項(xiàng)目上，又是國中水務(wù)出資、文盛資產(chǎn)“占便宜”，國中水務(wù)對(duì)于維權(quán)、信披亦不積極，難免引發(fā)投資者對(duì)二者在利益往來上的擔(dān)憂。

和上述國中水務(wù)人士接受采訪時(shí)表達(dá)出的“無能為力”所不同的是，在上交所問詢其為何采用權(quán)益法確認(rèn)投資收益、并計(jì)入當(dāng)期凈利潤時(shí)，國中水務(wù)的回答卻是“能夠?qū)ξ氖R施加重大影響”。

有市場(chǎng)人士認(rèn)為，對(duì)北京匯源的收購失敗可能存在國中水務(wù)無法把控的因素，但公司在維護(hù)股東特別是中小股東權(quán)益上，應(yīng)該態(tài)度更加積極。

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編輯：王春霞

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